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【Web3.0團隊創業募資方法】Equity Round VS. Token Round 解析比較

創辦團隊找錢的方法各式各樣,可以跟任何你認識的人用借的;可以上群眾募資平台跟大家說以後你要出什麼產品,早鳥預購優惠在這裡;也可以發行股份讓投資人投資。但是在web 3.0的世界,團隊只需要一個地址,馬上可以收到加密貨幣,而投資人也可以馬上或未來收到表彰權利或價值的Token。而這些,不用經過繁瑣的換匯、政府審查、股份登記程序等等。換言之,完全體現了目前Web 3展現最多的核心價值:去中介化。

看到上面這段,你可能會想,天啊這不就是2017、2018最風行的加密貨幣ICO泡沫嗎?怎麼又來了?是的,這次沒有不一樣,以Token募集加密貨幣作為公司或項目的營運資金,的確會有許許多多的泡沫項目,就如同最古老的荷蘭鬱金香泡沫、台灣股票史上許許多多的地雷公司一樣。但是在人類有公司制度以來,除了這些泡沫,也貨真價實的產生許多影響我們生活的優秀公司,例如福特汽車、微軟、蘋果,到近代的尖牙股們(FAANG)。因此任何制度裡都是有砂礫有珍珠,我們今天要探討的就是,為何越來越多大型機構投資人願意取得Token(代幣)而不是Equity(股權)。

 

近期重要Token Round私募投資

微軟、軟銀等機構投資人以相當於美金450M投資以太坊創辦人創立的ConsenSys

微軟、軟銀、淡馬錫,都是近代最重要的科技投資機構投資人之一,這些機構分別在2022年3月投資了ConsenSys公司,除了450 Million(以下皆為美金)的投資金額外,也一舉讓ConsenSys公司的投後估值達到7 Billion。

如果講ConsenSys,可能很多人不一定聽過,但如果講出他們公司最有名的產品:MetaMask,那麼只要有在關注非同質化代幣(NFT)、去中心化金融(Defi)的人,一定知道俗稱小狐狸錢包的Metamask。

 

Sequoia Capital 、軟銀等機構投資人以相當於美金450M投資Polygon

Polygn是提供用戶在以太坊上如何將商業模式規模化的解決方案新創公司,大家不妨可以想像成web3.0世界的Amazon,你有產品有方案,Polygn就幫你做生意。且Polygn發行的 MATIC crypto tokens也是全球發行的加密代幣,目前市值大約14.9 Billion,且為總市值前15大的加密貨幣之一。

Polygn或許是印度背景的新創團隊,而Sequoia Capital也是印度背景的投資機構。但是軟銀、Galaxy Digital, Galaxy Interactive, Tiger Global, Republic Capital及其他著名的投資人,卻是來自世界各地。因此加密貨幣的世界中,可以說是進一步推升了真正的全球化金融投資。

有趣的是,Polygn並沒有揭露本輪的投後估值是多少,但很確定的是,投資人拿到的已經不是傳統的證券或股份,而是以折扣價取得Polygn公司所發行的加密代幣MATIC。

 

新創團隊選擇Token Round 和 Equity Round的差別

拿Token、拿股份

股份、股票或其他具有股權性質的有價證券,在各國的公司法中都已經是行之有年的募資制度。在股權募資中,至少可以得到各國政府相當的「形式上」的保證和定義。就算該股份實質上的價值及風險都還是有非常大的變數,但至少在公司體系中,這是一個相對穩定的制度。

而所謂的Token,卻完全仰賴被投資公司或項目方的白皮書或其他相關文件定義,除了形式上可能取得被投資公司或項目方所承諾的Token外,其他並無取得公司的任何股權、股份等等,因此非屬公司的股東,並無法基於股東的地位對被投資公司行使任何權利。

但是,這一定比較不好嗎?其實也不一定,因為理論上來說,被投資公司或項目方如果對Token項目承諾任何賦能或其他功能,理論上來說這個Token就成為公司的「產品」、「服務」或「承諾」,這時候投資人反而可能取得一個類似債權人的地位,而可能對被投資公司或債權人主張其他權利。(雖然在加密貨幣的世界,團隊跑了幾乎很難究責)

當然在法律上,Token也可能解釋成對於被投資公司的某個項目或協議的分潤權利,而具有投資的性質,但是在現行法律的框架中,被認為是公司股份的機率還是很低。

 

以股權募資(Equity)和代幣募資(Token)的最大差異:流動性及交易成本

如果我們扣除一切募資前的pitch、投資方評估時間等等,純粹以「兩方協議達成」作為比較的起始點,那麼這兩種募資方式還是有非常大的差異性。

在股權募資的情況下,如果是跨國的投資,很可能需要得到政府的核准或許可。且會因為投資方的國家、產業別而有不同的審查標準或限制,從投資人匯款到正式完成交割手續,常常曠日廢時,且有因為政府審查而無法完成的風險。

但如果以代幣募資,只要有加密貨幣打款地址、收款地址、完備的智能合約,就可以一秒鐘完成交割,這就是web 3世界的神奇之處。

另一方面,投資人要出場時,在以往通常是等待公開上市、等待第三方併購、或者有其他投資人願意接手買老股。同樣會面臨當初入資時的政府手續及交割時程等等程序上的要求。而若以Token代幣投資,則不用經過跨國的政府審查及股務作業程序,當初如何快速取得,後續也可能在二級市場快速賣出,公開透明,不需中介商或任何財務顧問公司的插手。

 

機構投資人傾向投資哪種公司發行的Token?

團隊擁有早期區塊鏈經歷的創辦人

與傳統股權投資相同,機構投資人通常傾向評估創辦團隊的組成人員、過往經驗及動機性。如果團隊中有過往曾有成功經驗的連續創業家,獲得投資人青睞的機會當然也會隨之提高。這不管在哪個世代,都是通用的道理。

但在代幣募資的狀況下,有一個特別的部分,那就是創辦團隊是否為長期耕耘加密貨幣、區塊鏈,並以此為商業模式。如果創辦團隊的主要成員,沒有至少從2018開始的區塊鏈經歷,那很容易被認為只是跟風,而這也是機構投資人最常拿來拒絕的理由。

 

團隊有能力發行具備穩健性及可用性的Token

傳統的新創募資中,產業分析、總體市場份額評估、整體淺在市場份額、服務可觸及市場份額、可獲得服務市場等等分析,都是為了確認產品或服務的短、中、長期銷售潛力。產品服務有成長的空間,機構投資人所獲得的證券才有提高價值進而出場的可能;而如果是B to B 領域,是否可能有併購活動也是重要的評估指標。

但在代幣投資(Token)的世界中,上架以區塊鏈底層技術為核心的Token,則成為機構投資人實際出場的重要路徑。因此團隊及團隊所預定進行的項目,是否有可能發行具備穩健可行內容的Token,且讓其他使用者具備持續使用動機,都是機構投資人在對web 3項目進行代幣投資時,重要的考量關鍵之一。Token本身的商業模式是否合理、是否有完整的、具備功能性的生態系統及應用場景,都是機構投資人評估的重要項目。

 

有非上鏈發Token不可的理由

通常機構投資人評估團隊的產品或服務是否能投資,會以他的獨特性、可規模化程度、其他競爭者的參進障礙、原生的創新程度等等作為評估重點,在web 3的世界當然也是如此,但還有其他特別重要的部份。

  • 為何需要上鏈?是否有上鏈的合理性?如果用其他方式能提供產品或服務,表示這只是為了上鏈而上鏈的項目
  • 使用哪種區塊鏈?公鏈或私鏈?該區塊鏈的有效啟用地址數?活躍地址數?是否可跨鏈運行?
  • Token是否具備合理的經濟性?是否能讓使用者有足夠動機去使用或持有?
  • 是否具備技術上的門檻?在日後需要規模化時,底層技術是否仍然能夠保持效能?

 

項目具備吸引性

評估專案或項目時,中後期的投資人可以有各種數據輔助作為投資決定,例如以數據說明產品的市場媒合度、使用者數據等等;而早期投資人通常沒有太多的資訊,因此常以創辦團隊是否有該業界重要的關鍵人物、或是重要的研發人員、經銷通路商參與作為判斷指標。簡單來說,大V當你的股東,或大V甚至是創辦人,在早期就是最好的宣傳。

在以Token為核心的項目中,除了前述早期投資人的判斷方向外,團隊是否有能裡啟發好的公關聲量、社群造勢,項目本身是否具備社群上的吸引性,也通常是未來是否成功的先決條件。

 

代幣私募投資的重要交易條件

由於傳統股權投資時,就「證券」的法律上意義及內涵都經由法律做了清楚的規範,因此投資人和創辦團隊在乎的無非是投資金額、投前/投後估值、特別股權利義務、資訊權、董事席位等等。

但是在投資人取得Token的狀況下,與以往的股份權利仍有許多本質上的不同,因此代幣投資時,通常更在乎以下狀況:

  • 投資前估值(pre-money)及創造價值的潛力:通常會預期至少需有十倍以上回報才是值得評估的標的
  • Token全部發行後可能的市值,且需要評估數量稀釋後的效果
  • Token持有者的權利:是否能在參與核心決策架構及確保治理效率間取得平衡
  • 預期回報的時間:通常六到二十四個月
  • Token未來上架後,團隊是否能確保造市機制及流動性。

 

小結:

不管以股權募資或代幣募資,對機構投資人而言,最重要的還是團隊、產品、未來性。而募資的工具或手段,都只是因應不同團隊、不同項目而讓雙方有最適合的投資方式。因此不管是投資方還是被投資方,了解雙方的需求、確認交易條件及雙方目標,都是不可或缺的評估標準。

本文並非對任何的募資方式或手段做任何背書,而是介紹新型態的私人募資方式給國內機構投資人及web 3.0 新創團隊進行參考,如有進一步規劃需求,請另外來信與我討論。

電子郵件:Cooper@lawspivot.com

參考資料:
[ConsenSys doubles valuation to $7 billion with Microsoft backing (cnbc.com)](https://www.cnbc.com/2022/03/15/consensys-doubles-valuation-to-7-billion-with-microsoft-backing.html)

[Sequoia Jumps Into Token Plays With Investment in DeFi Project Parallel (coindesk.com)](https://www.coindesk.com/business/2021/11/08/sequoia-jumps-into-token-plays-with-investment-in-defi-project-parallel/)

[Assessing Early-Stage Investment In Startups Versus Token-Based Projects (forbes.com)](https://www.forbes.com/sites/forbesfinancecouncil/2021/05/13/assessing-early-stage-investment-in-startups-versus-token-based-projects/?sh=775ab79a1b39)