【Web3.0團隊創業募資方法】Equity Round VS. Token Round 解析比較

創辦團隊找錢的方法各式各樣，可以跟任何你認識的人用借的;可以上群眾募資平台跟大家說以後你要出什麼產品，早鳥預購優惠在這裡;也可以發行股份讓投資人投資。但是在web 3.0的世界，團隊只需要一個地址，馬上可以收到加密貨幣，而投資人也可以馬上或未來收到表彰權利或價值的Token。而這些，不用經過繁瑣的換匯、政府審查、股份登記程序等等。換言之，完全體現了目前Web 3展現最多的核心價值：去中介化。

看到上面這段，你可能會想，天啊這不就是2017、2018最風行的加密貨幣ICO泡沫嗎？怎麼又來了？是的，這次沒有不一樣，以Token募集加密貨幣作為公司或項目的營運資金，的確會有許許多多的泡沫項目，就如同最古老的荷蘭鬱金香泡沫、台灣股票史上許許多多的地雷公司一樣。但是在人類有公司制度以來，除了這些泡沫，也貨真價實的產生許多影響我們生活的優秀公司，例如福特汽車、微軟、蘋果，到近代的尖牙股們（FAANG）。因此任何制度裡都是有砂礫有珍珠，我們今天要探討的就是，為何越來越多大型機構投資人願意取得Token（代幣）而不是Equity(股權)。

 

近期重要Token Round私募投資

微軟、軟銀等機構投資人以相當於美金450M投資以太坊創辦人創立的ConsenSys

微軟、軟銀、淡馬錫，都是近代最重要的科技投資機構投資人之一，這些機構分別在2022年3月投資了ConsenSys公司，除了450 Million(以下皆為美金)的投資金額外，也一舉讓ConsenSys公司的投後估值達到7 Billion。

如果講ConsenSys，可能很多人不一定聽過，但如果講出他們公司最有名的產品：MetaMask，那麼只要有在關注非同質化代幣（NFT）、去中心化金融（Defi）的人，一定知道俗稱小狐狸錢包的Metamask。

 

Sequoia Capital 、軟銀等機構投資人以相當於美金450M投資Polygon

Polygn是提供用戶在以太坊上如何將商業模式規模化的解決方案新創公司，大家不妨可以想像成web3.0世界的Amazon，你有產品有方案，Polygn就幫你做生意。且Polygn發行的 MATIC crypto tokens也是全球發行的加密代幣，目前市值大約14.9 Billion,且為總市值前15大的加密貨幣之一。

Polygn或許是印度背景的新創團隊，而Sequoia Capital也是印度背景的投資機構。但是軟銀、Galaxy Digital, Galaxy Interactive, Tiger Global, Republic Capital及其他著名的投資人，卻是來自世界各地。因此加密貨幣的世界中，可以說是進一步推升了真正的全球化金融投資。

有趣的是，Polygn並沒有揭露本輪的投後估值是多少，但很確定的是，投資人拿到的已經不是傳統的證券或股份，而是以折扣價取得Polygn公司所發行的加密代幣MATIC。

 

新創團隊選擇Token Round 和 Equity Round的差別

拿Token、拿股份

股份、股票或其他具有股權性質的有價證券，在各國的公司法中都已經是行之有年的募資制度。在股權募資中，至少可以得到各國政府相當的「形式上」的保證和定義。就算該股份實質上的價值及風險都還是有非常大的變數，但至少在公司體系中，這是一個相對穩定的制度。

而所謂的Token，卻完全仰賴被投資公司或項目方的白皮書或其他相關文件定義，除了形式上可能取得被投資公司或項目方所承諾的Token外，其他並無取得公司的任何股權、股份等等，因此非屬公司的股東，並無法基於股東的地位對被投資公司行使任何權利。

但是，這一定比較不好嗎？其實也不一定，因為理論上來說，被投資公司或項目方如果對Token項目承諾任何賦能或其他功能，理論上來說這個Token就成為公司的「產品」、「服務」或「承諾」，這時候投資人反而可能取得一個類似債權人的地位，而可能對被投資公司或債權人主張其他權利。（雖然在加密貨幣的世界，團隊跑了幾乎很難究責）

當然在法律上，Token也可能解釋成對於被投資公司的某個項目或協議的分潤權利，而具有投資的性質，但是在現行法律的框架中，被認為是公司股份的機率還是很低。

 

以股權募資（Equity）和代幣募資(Token)的最大差異：流動性及交易成本

如果我們扣除一切募資前的pitch、投資方評估時間等等，純粹以「兩方協議達成」作為比較的起始點，那麼這兩種募資方式還是有非常大的差異性。

在股權募資的情況下，如果是跨國的投資，很可能需要得到政府的核准或許可。且會因為投資方的國家、產業別而有不同的審查標準或限制，從投資人匯款到正式完成交割手續，常常曠日廢時，且有因為政府審查而無法完成的風險。

但如果以代幣募資，只要有加密貨幣打款地址、收款地址、完備的智能合約，就可以一秒鐘完成交割，這就是web 3世界的神奇之處。

另一方面，投資人要出場時，在以往通常是等待公開上市、等待第三方併購、或者有其他投資人願意接手買老股。同樣會面臨當初入資時的政府手續及交割時程等等程序上的要求。而若以Token代幣投資，則不用經過跨國的政府審查及股務作業程序，當初如何快速取得，後續也可能在二級市場快速賣出，公開透明，不需中介商或任何財務顧問公司的插手。

 

機構投資人傾向投資哪種公司發行的Token？

團隊擁有早期區塊鏈經歷的創辦人

與傳統股權投資相同，機構投資人通常傾向評估創辦團隊的組成人員、過往經驗及動機性。如果團隊中有過往曾有成功經驗的連續創業家，獲得投資人青睞的機會當然也會隨之提高。這不管在哪個世代，都是通用的道理。

但在代幣募資的狀況下，有一個特別的部分，那就是創辦團隊是否為長期耕耘加密貨幣、區塊鏈，並以此為商業模式。如果創辦團隊的主要成員，沒有至少從2018開始的區塊鏈經歷，那很容易被認為只是跟風，而這也是機構投資人最常拿來拒絕的理由。

 

團隊有能力發行具備穩健性及可用性的Token

傳統的新創募資中，產業分析、總體市場份額評估、整體淺在市場份額、服務可觸及市場份額、可獲得服務市場等等分析，都是為了確認產品或服務的短、中、長期銷售潛力。產品服務有成長的空間，機構投資人所獲得的證券才有提高價值進而出場的可能;而如果是B to B 領域，是否可能有併購活動也是重要的評估指標。

但在代幣投資（Token）的世界中，上架以區塊鏈底層技術為核心的Token，則成為機構投資人實際出場的重要路徑。因此團隊及團隊所預定進行的項目，是否有可能發行具備穩健可行內容的Token，且讓其他使用者具備持續使用動機，都是機構投資人在對web 3項目進行代幣投資時，重要的考量關鍵之一。Token本身的商業模式是否合理、是否有完整的、具備功能性的生態系統及應用場景，都是機構投資人評估的重要項目。

 

有非上鏈發Token不可的理由

通常機構投資人評估團隊的產品或服務是否能投資，會以他的獨特性、可規模化程度、其他競爭者的參進障礙、原生的創新程度等等作為評估重點，在web 3的世界當然也是如此，但還有其他特別重要的部份。

• 為何需要上鏈？是否有上鏈的合理性？如果用其他方式能提供產品或服務，表示這只是為了上鏈而上鏈的項目
• 使用哪種區塊鏈？公鏈或私鏈？該區塊鏈的有效啟用地址數？活躍地址數？是否可跨鏈運行？
• Token是否具備合理的經濟性？是否能讓使用者有足夠動機去使用或持有？
• 是否具備技術上的門檻？在日後需要規模化時，底層技術是否仍然能夠保持效能？

 

項目具備吸引性

評估專案或項目時，中後期的投資人可以有各種數據輔助作為投資決定，例如以數據說明產品的市場媒合度、使用者數據等等;而早期投資人通常沒有太多的資訊，因此常以創辦團隊是否有該業界重要的關鍵人物、或是重要的研發人員、經銷通路商參與作為判斷指標。簡單來說，大V當你的股東，或大V甚至是創辦人，在早期就是最好的宣傳。

在以Token為核心的項目中，除了前述早期投資人的判斷方向外，團隊是否有能裡啟發好的公關聲量、社群造勢，項目本身是否具備社群上的吸引性，也通常是未來是否成功的先決條件。

 

代幣私募投資的重要交易條件

由於傳統股權投資時，就「證券」的法律上意義及內涵都經由法律做了清楚的規範，因此投資人和創辦團隊在乎的無非是投資金額、投前/投後估值、特別股權利義務、資訊權、董事席位等等。

但是在投資人取得Token的狀況下，與以往的股份權利仍有許多本質上的不同，因此代幣投資時，通常更在乎以下狀況：

• 投資前估值（pre-money）及創造價值的潛力：通常會預期至少需有十倍以上回報才是值得評估的標的
• Token全部發行後可能的市值，且需要評估數量稀釋後的效果
• Token持有者的權利：是否能在參與核心決策架構及確保治理效率間取得平衡
• 預期回報的時間：通常六到二十四個月
• Token未來上架後，團隊是否能確保造市機制及流動性。

 

小結：

不管以股權募資或代幣募資，對機構投資人而言，最重要的還是團隊、產品、未來性。而募資的工具或手段，都只是因應不同團隊、不同項目而讓雙方有最適合的投資方式。因此不管是投資方還是被投資方，了解雙方的需求、確認交易條件及雙方目標，都是不可或缺的評估標準。

本文並非對任何的募資方式或手段做任何背書，而是介紹新型態的私人募資方式給國內機構投資人及web 3.0 新創團隊進行參考，如有進一步規劃需求，請另外來信與我討論。

電子郵件：Cooper@lawspivot.com

參考資料：
[ConsenSys doubles valuation to $7 billion with Microsoft backing (cnbc.com)](https://www.cnbc.com/2022/03/15/consensys-doubles-valuation-to-7-billion-with-microsoft-backing.html)

[Sequoia Jumps Into Token Plays With Investment in DeFi Project Parallel (coindesk.com)](https://www.coindesk.com/business/2021/11/08/sequoia-jumps-into-token-plays-with-investment-in-defi-project-parallel/)

[Assessing Early-Stage Investment In Startups Versus Token-Based Projects (forbes.com)](https://www.forbes.com/sites/forbesfinancecouncil/2021/05/13/assessing-early-stage-investment-in-startups-versus-token-based-projects/?sh=775ab79a1b39)